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中国对企业境外上市实施整顿

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12月21日,中国证监会在文告中表示,禁止外投参与的中国企业在售股之前需要寻求负面清单的豁免。根据1月1日生效的更新名单,在这些公司的海外投资者将被禁止参与管理,其总持股比例上限为30%,单个投资者持股不超过10%。

不顾中国监管机构对其数据安全性的担忧,今年6月底,中国网约车巨头滴滴全球 (Didi Global Inc.)继续寻求在纽约上市。此次改革是北京为加强对海外上市的审查而采取的最大举措之一。虽然监管机构没有禁止使用所谓的可变利益实体 (VIE) 结构的公司进行海外上市,但新规则将使中国企业的境外上市这一过程更加困难和昂贵。

“对于寻求在 VIE 架构下上市的公司而言,此举可能会影响他们选择上市目的地的决定,”上海神轮律师事务所的律师夏海龙表示。 “过去他们在海外上市没有任何障碍,但现在他们肯定会面临更严格的审查,海外IPO的道路将更加艰难。”

鉴于其不稳定的法律地位,VIE 一直是全球投资者的担忧。VIE 框架在 2000 年最开始由新浪公司及其投资机构在首次公开募股中率先推出,尽管从未得到北京的正式认可。该结构允许中国企业将利润转移到离岸实体——在开曼群岛或英属维尔京群岛等地注册——然后外国投资者可以拥有其股份。它使得中国企业能够绕过对敏感行业(包括互联网行业)对外资的规定。

据中国国家经济规划署称,这些要求适用于新股上市企业,对已经在境外上市的企业的外资所有权不会受影响。

此举是在上周五,中国证监会刚刚宣布要求在境外上市和额外售股的中国企业必须在证券监管机构注册。周一,中国发改委和商务部就发出对境外上市实施限制的文告,包括任何可能对国家安全构成威胁的公司都将被禁止上市。

中国证券监管机构表示,使用所谓的可变利益实体结构的公司在满足合规要求后,将被允许境外上市,不过当局没有提供更多细节。

中国互联网行业迅猛增长,为整顿科技企业私有资本的“鲁莽”扩张,北京政府今年以来一直在进行整顿。限制通过VIE方式在境外上市,将堵上这20年来自阿里巴巴和腾讯等科技巨头为避开外资限制进行境外上市惯用的缺口。

在中国宣布对滴滴进行调查震惊了投资者之后,这次打击行动使滴滴 7 月份的 IPO 变成了一场惨败,股价暴跌。滴滴在12月早些时候表示,它将从纽约证券交易所撤出其美国存托股票,并寻求在香港上市。

滴滴纽约退市。图源:华尔街日报

在英国《金融时报》报道称该公司已禁止现任和前任员工无限期出售股票后,滴滴周一在美国盘前交易中下跌了3.9%。

中国监管机构对中国企业加强审查的做法,得到了美国相关机构的回应。美国证券交易委员会12月宣布了实施一项新法律,要求在美上市的外国企业在三年内须接受美国的审查,否则将面临被纽约证券交易所和纳斯达克交易所开除的风险。尽管华盛顿自 2002 年起要求进行检查,但中国和香港是仅有的两个拒绝允许进行检查的司法管辖区。

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